长江材料子公司股权转让犹如“过家家”安全事故频发专利诉讼缠身

在终止审查之后，新三板挂牌公司重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“长江材料”）终于成功过会，将成为2017年来第十九家成功转板公司。该公司拟在深交所公开发行新股不超过3000万股，拟募集资金4.58亿元。

《号外财经》发现，长江材料的IPO之路并非一路坦途。先是今年5月份中止IPO审查，如今虽已成功过会，却也是多处“瑕疵”。比如，被卖来卖去的子公司，蹊跷的股权转让扑朔迷离；上会前夕，因专利侵权被竞争对手告上法庭；三起致人死亡安全事故，凸显出公司经营管理上的内控问题严重，这引起了发审委的高度重视。

子公司股权转让犹如“过家家”交易价格扑朔迷离

根据招股书披露，为规范治理结构，优化子公司股权结构，2015 年11月18日，长江材料以641.99万元收购了舒惠宗持有的凯米尔 16.43%的股权。

而在长江材料2017年5月24日终止审查后不久，2017年6月9日，该公司召开第二届董事会第九次会议，决定将凯米尔的股权转让给公司实际控制人、控股股东熊鹰和熊杰。同日，收购方熊鹰和熊杰与长江材料签署了股权转让协议。长江材料将所持凯米尔55%的股权以人民币 1155 万元转让给熊鹰；将所持凯米尔45%的股权，以人民币 945 万元转让给熊杰。

关于此次股权转让的原因，长江材料解释称，“由于受近几年国内柴油机排放标准日益提高以及国际经济形势持续低迷的影响，报告期内公司中小功率柴油机业务经营业绩持续下滑，经公司董事会慎重分析中小功率柴油机行业未来发展趋势及公司发展战略，从优化公司业务结构、完善内部管理、降低运营成本，更好的集中精力发展铸造用砂及压裂支撑剂业务的角度出发，公司将所持有的全资子公司凯米尔 100%的股权转让给控股股东、实际控制人。”

这起股权转让表面看起来似乎并无问题，但是，《号外财经》通过计算得出，2015年长江材料收购凯米尔时，凯米尔的总估值约为3907.43万元，而2014年末和2015年末，凯米尔的净资产分别为7835.43万元和6490.96万元，收购价远低于其前后两年的净资产。

在2017年6月卖出凯米尔时，转让总价为2100万元，但2016年末和2017年6月，凯米尔的净资产分别为7335.83万元和2092.03万元。《号外财经》发现，不但前后两次股权转让对凯米尔的估值不一致，而且，仅仅半年，凯米尔的净资产就减少了5243.8万元。

剥离亏损资产还是另有隐情资产减值谁承担？

资料显示，长江材料主营业务为铸造用硅砂、覆膜砂和砂芯的研发、生产和销售；铸造废（旧）砂再生技术和设备的研发、生产；压裂支撑剂的研发、生产和销售；中小功率柴油机及其配套机械的研发、生产和销售。

长江材料称，转让凯米尔股权是因为公司中小功率柴油机业务经营业绩持续下滑。《号外财经》翻阅其招股书发现，长江材料柴油机系列产品收入从2014年的2.35亿下滑至2017年6月的4538.24万元，下滑幅度80.65%。

凯米尔作为长江材料中小功率柴油机产品的生产主体， 2016年末-2017年6月，凯米尔实现营业收入分别为1.13亿元和5600.23万元，实现净利润分别为844.87万元和-43.81万元，下滑幅度分别为50.63%和105.19%。

需求不振，业务亏损，长江材料在上市前夕剥离这块“不良资产”无可厚非，但是，2100万元的转让价格是否公允？为何前后两次股权转让对凯米尔的估值相差巨大？又为何仅仅半年时间，凯米尔的净资产就减少了70%？是单纯的止损行为，还是另有隐情？

此外，股权转让后，长江材料自2017年7月起已不再从事中小功率柴油机产品的生产和销售业务，占2016年营业收入17%业务的剥离将对该公司的财务状况造成影响，主营业务可能发生变化。

安全问题凸显内控缺失 3起事故致人死亡

安全是企业的生命线，但在报告期间，长江材料安全事故频发，招股书披露了3起致人死亡事故。对此，证监会要求长江材料进一步说明三起事故的处置、对经营活动的影响、安全生产内控制度的完善等问题。

根据招股书披露，长江材料子公司后旗长江分别于2014年7月和2015年2月发生两起安全生产方面的事故，均因车间工人严重违反公司现场安全操作规程导致人员死亡。

子公司事故刚整改完毕，母公司长江材料就因机械伤害事故致一人死亡。

虽然长江材料表示针对报告期内发生的安全事故，已进行了纠正和整改，并未造成公司重大经营损失，相关安全生产监督管理部门认定上述事项不属于重大违法违规行为，不会对公司本次股票发行构成重大实质性影响。但是，如果未来再次发生安全事故，将对公司生产经营和市场声誉造成严重不利影响。

专利官司缠身至今仍未结案

招股书显示，长江材料是国内大型专业覆膜砂生产供应商及废（旧）砂资源化解决方案提供

商，公司具有雄厚的研发实力，已获得国家专利知识产权证书 66 个，其中发明专利 13 个、实用新型专利 53 个。

然而，《号外财经》发现，长江材料两家子公司却卷入了专利纠纷。根据招股书披露，长江材料竞争对手北京仁创指控十堰长江和昆山长江生产的某一种产品涉及侵犯其拥有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利，要求索赔共计约922万元。

目前，上述两起案件均未开庭审理。

专利为题向来也是证监会最关注的问题之一，对于这两起案件产生的原因和最终的影响，值得投资者的关注。